До сентября российский крипторынок обходился без формальных категорий участников. Теперь их пять, плюс две отдельные фигуры рядом, и часть из них попадает в реестры Банка России, а часть лицензируется по старым законам. Разбираемся, кто где оказался.

Пять категорий, организующих обращение

Часть 3 статьи 1 закона № 282-ФЗ перечисляет лиц, организующих обращение цифровых валют. Список закрытый. Откуда взялись сами категории, разбираем в обзоре 282-ФЗ.

1. Организатор торговли — хозяйственное общество, обеспечивающее совершение сделок с цифровыми валютами и цифровыми правами на организованных торгах. Проще говоря, биржа.
2. Брокер — совершает сделки за счёт клиента, как на бирже, так и вне её.
3. Доверительный управляющий — управляет цифровыми валютами и цифровыми правами клиента.
4. Цифровой депозитарий — учитывает права и их переход, а также предоставляет доступ к адресам-идентификаторам, на которых активы учитываются.
5. Организация обмена цифровых валют — систематически покупает и продаёт крипту с резидентами вне организованных торгов, за свой счёт.

Две фигуры рядом со списком

Клиринговая организация в перечень не входит, хотя работает внутри той же конструкции. Особенность её статуса в том, что она совершает сделки для исполнения обязательств перед участниками клиринга без регистрации в качестве организации обмена. Плюс может выступать кредитором по займам в цифровых валютах.

Оператор информационной системы тоже вне перечня. Он размещает цифровые права, даёт доступ к своей системе и содействует заключению договоров.

Кто в какой реестр

Здесь начинается развилка, которую пересказы обычно смазывают, — я перечитал текст дважды, прежде чем поверил. Реестры Банка России ведутся не для всех пяти.

Их три.

• Реестр цифровых депозитариев
• Реестр организаций, осуществляющих обмен цифровых валют
• Реестр операторов информационных систем

Организатор торговли, брокер и доверительный управляющий в эти реестры не попадают. Их деятельность тоже лицензируемая, но на основании прежних законов — о рынке ценных бумаг, об организованных торгах и смежных. Иначе говоря, законодатель не стал изобретать новый порядок допуска там, где рабочий механизм лицензирования уже существовал, и достроил конструкцию ровно в тех трёх точках, где до сентября не было вообще ничего.

Что должен утвердить оператор

Размещать цифровые права вправе только оператор, включённый в реестр. Механика такая.

Размещение — это внесение записей по цифровым счетам или адресам-идентификаторам, в результате которых права возникают. Основанием служит решение о выпуске, подписанное эмитентом. В решении должны быть вид и объём прав, количество размещаемых единиц, цена приобретения, порядок исполнения обязательств и условия завершения размещения.

Отдельно оператор обязан утвердить правила информационной системы, определяющие порядок и способы размещения, требования к эмитентам и требования к пользователям, — то есть фактически написать собственный свод правил рынка внутри своей площадки.

И есть срок, о котором легко забыть: утверждённые правила вступают в силу не ранее чем через 15 рабочих дней после их размещения на сайте оператора, а значит, поменять условия работы площадки одним днём не выйдет. Три календарные недели с хвостиком.

Депозитарий и доступ к адресам

Цифровой депозитарий — самая новая фигура во всей конструкции. Функция двойная. Он ведёт учёт прав и их перехода, а помимо этого предоставляет доступ к адресам-идентификаторам, на которых учитываются сами активы, и вот вторая часть меняет природу этого института по сравнению с классическим депозитарием ценных бумаг.

Второе принципиально. Речь не о записи в базе данных, а об администрировании адресов непосредственно в блокчейне, то есть о контроле над ключами или над доступом к ним — функция, которой у классического депозитария ценных бумаг нет и быть не может.

Любое действие с цифровыми правами — передача, обременение, что угодно — совершается только внутри той информационной системы, где эти права учитываются. Вынести операцию наружу нельзя.

Техническая невозможность вместо запрета

Для цифровых прав, предназначенных исключительно квалифицированным инвесторам, оператор обязан обеспечить техническую невозможность зачисления на счёт неквалифицированного. Не запрет, а именно невозможность на уровне системы.

Исключения из этого правила закон перечисляет отдельно: наследование, раздел имущества при разводе и другие подобные ситуации, где актив попадает к человеку помимо его собственного торгового решения и блокировать зачисление было бы попросту несправедливо.

Что уже строится

Инфраструктура начала собираться до вступления закона в силу. Московская биржа объявила о создании собственного депозитария для криптовалют с запуском в конце 2026 года — отдельной структурой, не связанной с Национальным расчётным депозитарием. Альфа-банк начал тестировать торги криптовалютой внутри брокерского приложения на группе квалифицированных инвесторов.

Пока это единичные шаги, а не рынок. Я бы не спешил считать их индикатором: анонсированный депозитарий и пилот в брокерском приложении — вещи разного веса, и до первой записи в реестре ни то ни другое ничего не доказывает.

Переходный период

Закон подробно расписывает, как действующие участники приводят статус в соответствие новым правилам. Ключевые ориентиры такие:

1. 1 сентября 2026 — вступает в силу основной массив норм.
2. 1 июля 2027 — включается ограничение круга контрагентов для резидентов, до этой даты обменники работают без включения в реестр.
3. 1 сентября 2027 — заработают антимошеннические положения.
4. 1 сентября 2028 — окончательно утрачивают силу последние нормы закона о ЦФА 2020 года.
5. 1 января 2029 — до этой даты на отдельных субъектов не распространяются отраслевые стандарты бухучёта для некредитных финансовых организаций.

Вердикт

Реестров три, а категорий участников пять, и несовпадение это не случайность: там, где лицензирование уже существовало, законодатель им и ограничился. Для бизнеса, планирующего работу в новом контуре, первый практический вопрос не «когда подавать документы», а «в какую из пяти категорий я попадаю» — от ответа зависит, реестр это или лицензия по старому закону.

Чего я не знаю. Требования к включению в реестры устанавливаются нормативными актами Банка России, а они на момент публикации в основном ещё не приняты. Сколько займёт процедура, какие будут требования к капиталу и к персоналу, как быстро реестры наполнятся — всё это пока открыто. Судить по темпам первого месяца было бы преждевременно.

По теме: кто считается обменником по закону и календарь 282-ФЗ со сроками.

Следим за наполнением реестров и разбираем требования по мере их публикации — в нашем Telegram-канале.